Qué pasó
El 4 de enero de 2023, el juez principal de quiebras de Estados Unidos Martin Glenn emitió una opinión y orden de 45 páginas sobre la propiedad de los activos de las cuentas Earn, ECF Doc. 1822, en los casos de Capítulo 11 de Celsius Network, presentados el 13 de julio de 2022 ante el Tribunal de Quiebras de Estados Unidos para el Distrito Sur de Nueva York, caso principal No. 22-10964 (MG), administrados de forma conjunta.
La decisión tiene dos pasos. Los Términos de Uso formaron un contrato clickwrap válido y exigible bajo la ley de Nueva York, y las versiones posteriores lo modificaron válidamente. Esos términos transfirieron entonces, de forma inequívoca, el título y la propiedad de los activos de Earn a Celsius al momento del depósito. Los activos de Earn son por lo tanto propiedad de la masa concursal a la fecha de la petición, y los clientes de Earn son acreedores no garantizados en lugar de dueños de las monedas que mostraban sus cuentas.
Qué cambia
Responde, para esta empresa, la pregunta que quedó abierta cuando Celsius frenó los retiros en junio.
El razonamiento gira en torno a la cláusula de transferencia de título, según la cual los clientes "otorgan a Celsius ... todo derecho y título sobre dichos Activos Digitales, incluidos los derechos de propiedad". Los objetantes alegaron que el uso omnipresente de la palabra "préstamo" por parte de Celsius volvía ambiguo el contrato. El tribunal se negó: una transferencia de título y un préstamo no son excluyentes, y leer "préstamo" como determinante dejaría a la cláusula de transferencia de título sin nada que hacer.
Y ahí viene la parte más filosa. Incluso leído como un préstamo liso y llano, dice la opinión, el resultado se sostiene. Un préstamo crea una relación de deudor y acreedor, y sin una garantía real perfeccionada el cliente solo tiene un crédito no garantizado.
Un saldo en custodia es un derecho contractual contra una contraparte, y es el contrato, y no el número en pantalla, el que decide si uno es dueño o acreedor. La quiebra después ordena a la gente por categoría legal y no por justicia ni por lo que decía el marketing. El rendimiento es la señal: alguien tiene que estar haciendo algo con el activo para pagarlo, y ese algo suele ser una transferencia de título.
Qué no cambia
La orden es estrecha, y es acá donde los resúmenes se equivocan. Expresamente no determina la propiedad de los activos del Custody Program, las Withhold Accounts ni el Borrow Program, y no resuelve las defensas contractuales de ningún titular individual: la inducción fraudulenta, la inconscionabilidad y los reclamos bajo leyes estatales de valores quedan todos reservados.
Custody ya viene por una vía separada. El juez Glenn resolvió en audiencia el 7 de diciembre de 2022 que no había preferencia y que los activos mantenidos solo en Custody debían volver a quienes los depositaron. Eso fue una autorización a devolver, no una determinación sobre quién es dueño de qué, y por eso la opinión de hoy sigue listando a Custody como no resuelto. Los términos de Custody usan el lenguaje opuesto a los de Earn, y la diferencia entre los dos documentos es la que hace todo el trabajo.
Las cifras grandes que circulan no son lo que esta orden mueve. Las cuentas Earn tenían cripto con un valor de mercado de aproximadamente 4.200 millones de dólares al 10 de julio de 2022, repartidas en unas 600.000 cuentas Earn (declaración inicial de Mashinsky, ECF Doc. 23). Lo que la orden autoriza a vender a Celsius son las stablecoins en esas cuentas, valuadas en 23 millones de dólares a septiembre de 2022.
No dice nada sobre las monedas bajo claves que controla su dueño. Esas no son un derecho contra nadie, no tienen términos de uso y no pueden convertirse en propiedad de la masa concursal de un tercero. Es además una lectura de derecho contractual de Nueva York sobre el contrato de una sola empresa, no una conclusión sobre todo custodio: un contrato distinto puede dar una respuesta distinta.
Contexto
Celsius adoptó ocho versiones de los Términos de Uso, entre febrero de 2018 y la Versión 8, vigente desde el 15 de abril de 2022, que es el documento aplicable acá. La Versión 1 no contenía ninguna cláusula de propiedad. Las Versiones 2 a 4 permitían a Celsius pignorar, rehipotecar, prestar y vender los depósitos "con todos los derechos de propiedad inherentes", pero no llegaban a transferir el título. La Versión 5 introdujo la cláusula de transferencia de título.
La objeción obvia es que nadie aceptó eso a sabiendas. El expediente dice otra cosa. Celsius exigió la aceptación afirmativa de la Versión 6 mediante una ventana emergente dentro de la aplicación, una casilla de verificación y un botón "Agree", y suspendió las cuentas que no habían aceptado a las dos semanas. El tribunal encontró que eso cumplía el estándar de "claro y visible". La historia que circula, la de clientes atados a términos que nunca clicaron, no es lo que pasó acá. Clicaron.
La misma pregunta sigue sin respuesta sobre otros documentos, entre ellos los de FTX. Lo que queda abierto en este caso es qué producen las defensas reservadas, quién es dueño de los activos de los otros tres programas, y cuánto pueden devolver las masas concursales.