Qué pasó
El 9 de noviembre de 2023, el juez presidente de quiebras Martin Glenn dictó una opinión corregida, ECF Doc. 4089, que sostiene que el colateral que los clientes aportaron al programa Borrow de Celsius es propiedad de la masa concursal. Con eso queda resuelto el último de los cuatro programas de depósito en el Capítulo 11 de Celsius (caso No. 22-10964 (MG), Tribunal de Quiebras del Distrito Sur de Nueva York, petición presentada el 13 de julio de 2022). Misma empresa, mismo juez, misma masa, cuatro resultados:
| Programa | La cláusula sobre el título | Resultado |
|---|---|---|
| Custody | el título "permanece en todo momento con usted" | del cliente |
| Earn | "todo derecho y título ... incluidos los derechos de propiedad" | de la masa |
| Withhold | acordado, no resuelto en juicio | 15 por ciento en especie, 85 por ciento como reclamo de Earn |
| Borrow | el título pasa "sobre la base de una venta directa" | de la masa |
Qué cambia
Completa una respuesta que empezó la opinión sobre Earn de enero. La variable es si el contrato movió el título legal, porque la sección 541 del Código de Quiebras arrastra a la masa todo interés legal y equitativo que el deudor tenga al presentarse. Si el título se mueve en el depósito, las monedas son de la empresa y al cliente le queda un reclamo. Si no se mueve, no hay nada que arrastrar.
Earn y Borrow usaron la misma cesión de "todo derecho y título ... incluidos los derechos de propiedad", y ambos perdieron. Borrow tiene el aguijón: el usuario entregó un colateral y esperaba recuperarlo al pagar el préstamo, y los términos lo recalificaron como una venta. Custody decía lo contrario, sumaba un compromiso de no rehipotecar, y se sostuvo.
Y ahí viene la mitad que es fácil pasar por alto. Ganar en el título solo lleva hasta la línea de partida. El acuerdo de Custody (ECF Doc. 2291, 21 de marzo de 2023) divide a los titulares en tres tramos trazados por el derecho de acciones revocatorias, no por el tamaño de la cuenta. Los activos que nunca estuvieron en Earn ni en Borrow vuelven completos, igual que los que entraron a Custody dentro de los 90 días previos a la petición y valían menos de 7.575 dólares al momento de la transferencia, porque por debajo del umbral de minimis de 11 U.S.C. 547(c)(9) una transferencia en un caso sin deuda de consumo no puede revocarse. El resto puede elegir el 72,5 por ciento, la mitad por adelantado y la mitad al resolverse el plan, cediendo el 27,5 por ciento a cambio de una liberación de los reclamos revocatorios de la masa. Empleados e insiders quedan excluidos, y el mismo acuerdo cubre un faltante de aproximadamente 6 por ciento en todas las monedas.
Haber movido monedas al programa seguro semanas antes del colapso es lo que convirtió a esos titulares en demandados por revocatoria. El título define si es suyo. El derecho de acciones revocatorias define si puede quedárselo.
Qué no cambia
No vuelve seguras las cuentas custodiadas, y no es una resolución de que las cripto dejadas en un custodio queden a salvo de la quiebra. Es una interpretación contractual de Nueva York sobre el clickwrap de una empresa, no una regla de propiedad para activos digitales, así que términos distintos en otro lado dan una respuesta distinta. Tampoco decide si Celsius mezcló fondos en la práctica: las billeteras de Custody estaban segregadas, que es por lo que el argumento existía, y aun así había un faltante de aproximadamente 6 por ciento por cubrir.
Deja intactas las defensas que la opinión sobre Earn reservó, incluidos los reclamos de derecho estatal de valores. Y no alcanza nada guardado bajo claves que su dueño controla, que no son un reclamo contra nadie y no pueden volverse propiedad de la masa concursal de un tercero.
Contexto
Celsius frenó los retiros el 12 de junio de 2022 y se presentó a concurso el 13 de julio. La cronología posterior corre al revés de como suele contarse. Custody fue primero, desde el estrado el 7 de diciembre de 2022 (ECF Doc. 1767), antes de la opinión sobre Earn, y de forma acotada: una autorización para devolver los activos de Pure Custody y los pequeños de Transferred Custody, planteada como "no hay preferencia ... los activos deben serles devueltos", no un decreto sobre quién es dueño de los activos digitales. La opinión sobre Earn llegó el 4 de enero de 2023, el acuerdo de Custody el 21 de marzo y el de Withhold el 28 de marzo (ECF Doc. 2509).
Los programas no tenían ni de cerca el mismo tamaño: unos 180 millones de dólares de activos en Custody a valor de mercado al 10 de julio de 2022, frente a unos 4.200 millones de dólares en Earn en la misma fecha (declaración del primer día). Borrow abarca unos 23.000 préstamos minoristas, 411 millones de dólares de capital contra 765,5 millones de dólares de colateral, y los prestatarios minoristas de la Clase 2 votaron un 96,33 por ciento por monto a favor de un acuerdo que ofrece compensación por defecto más la opción de repagar y recibir bitcoin o ether por el monto repagado, que no es el colateral. Qué producen las defensas reservadas, y cuánto valen finalmente estos reclamos, sigue abierto.